苦命女人何秋惜（杨洁玫饰）身不由主，丈夫不惜为钱将自己卖进妓院。她趁人不备抱着尚在襁褓中的儿子逃命，途中遇到怀抱着儿子去福建和丈夫会面的富家太太徐采英（潘仪君饰）。屋漏偏逢连天雨，突然冲出的土匪杀害采英，女人临死前将儿子托付给秋惜。历经千辛万苦，秋惜终于来到陈家，可是她私心骤起，竟然将自己的骨肉指为陈家的少爷，在此之后更以奶娘的身份留在了这里。　　此去经年，冒牌少爷陈天雄（刘恺威饰）和奶娘之子...

　　民国初期，武术名家武丁当（张国立饰）与其夫人连续生了九个女孩，为求男丁延续香火，武夫人只好对所有人谎称所生的是男婴，取名武十郎（杨千嬅饰）。十郎自小被母亲装扮成男孩子，养成男性化的阳刚性格，并在父亲的教导下习得一身好武艺，爱抱打不平。十郎爱上自小玩到大的孤儿李亚寿（霍建华饰），而他并不知道十郎原为女儿身，更一心只想攀龙附凤。镇中富户雷家举办比武招亲，亚寿一心要打赢擂台娶得富家女，却被十郎打败。...

　　佘太君（郑佩佩饰）不忍杨家功绩毁于奸臣之手，汇集杨门女流奇袭“金沙滩”，首战告捷。杜金娥（孙莉饰）不请自到，与七郎私定终身，众人疑为她是萧太后（戴春荣饰）派来的内应，杜金娥以舍身忘死的义举终获杨门信任。萧太后差人到宋营窃取军机，名册被六郎（黄智贤饰）擒获，正欲返京揭露辽国阴谋，不料遭人陷害，生死不明。忠将杨安（连凯饰）联手八妹（李若彤饰），查获奸佞王钦与王妃，为大宋立下功劳，同时救出了杨六郎。...