故事发生在地处偏远的贫穷山村之中，少女红杏（孔琳饰）还未真正迎来自己的美好青春年华，便被两个哥哥李平娃（赵军饰）和李狗娃（解衍饰）以“换亲”的方式许配给了村里的万元户张强国（龚朝辉饰）。　　新婚之夜，张强国指责红杏并非处女之身，将她退了回去，并且强行带走了作为交换的姐姐。愤怒的李平娃将红杏暴打一顿，却问不出个所以然了。平日里，小学教师李明光（胡亚捷饰）和红杏交往甚密，李平娃觉得一定是这个衣冠禽...

　　隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠饰）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”（李连杰饰）。　　王仁则的侍卫长遇见牧羊女白无瑕（丁岚饰）后垂涎其美色，强行将其抢回府并欲酒后施暴，恰巧被只身前来报仇的觉远发现。在救白无瑕逃生的过程中，觉远因武功欠佳被王仁则刺伤，促使其回到少林寺后更加刻苦练...

　　本片改编自柳溪小说《燕子李三传奇》，讲述的是二、三十年代，北京城著名的飞天大盗李三的传奇故事。李三自幼父母双亡，随师叔法晦禅师练有一手飞檐走壁的绝技，为找被恶霸卖掉的妻子金兰而来到北京，因生活所迫走上了劫富济贫的道路，成为贵人老爷们的心腹大患，也成为了穷苦人心目中的英雄好汉。却因为江湖义气，被所谓师兄张禄出卖被捕，在狱中李三被挑断脚筋，最后这位义盗惨死在官府的屠刀之下。...